UBI Banca S.p.A. (“UBI Banca”) informa che, in data odierna, sono stati stipulati i due atti di fusione di cui all’art. 2504 del codice civile (“Atti di Fusione”) relativi, rispettivamente, alla fusione per incorporazione di Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. (“BPCI”) e di Banca Regionale Europea S.p.A. (“BRE”) nella Capogruppo UBI Banca.
Gli Atti di Fusione prevedono che entrambe le fusioni acquistino efficacia verso i terzi a far data dal 21 novembre 2016 (la “Data di Efficacia”), subordinatamente alla loro iscrizione presso i competenti uffici del Registro delle Imprese. Gli effetti contabili e fiscali delle fusioni decorreranno invece dal 1° gennaio 2016.
Con effetto dalla Data di Efficacia, tutte le azioni di BPCI e di BRE detenute dai soci diversi da UBI Banca saranno annullate e concambiate con nuove azioni di UBI Banca, il cui numero sarà determinato moltiplicando il numero di azioni di BRE e di BPCI detenute dai predetti azionisti per i seguenti rapporti di cambio:
n. 0,2522 azioni di UBI Banca per ogni n. 1 azione di BPCI
n. 0,2402 azioni di UBI Banca per ogni n. 1 azione ordinaria di BRE
n. 0,4377 azioni di UBI Banca per ogni n. 1 azione di risparmio di BRE
con arrotondamento del risultato all’unità superiore. Non sono previsti conguagli in denaro.
Le azioni di BPCI e di BRE detenute da UBI Banca saranno invece interamente annullate senza concambio.
Alla Data di Efficacia, le nuove azioni UBI Banca saranno messe a disposizione per il tramite degli intermediari aderenti a Monte Titoli e saranno perfettamente fungibili con quelle già quotate. Pertanto, esse avranno godimento regolare e, al pari di quelle già in circolazione alla Data di Efficacia, saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e accentrate e in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A..
A decorrere dalla Data di Efficacia, il capitale sociale di UBI Banca sarà aumentato per Euro 186.378.597,50 mediante emissione di n. 74.551.439 azioni, passando quindi a Euro 2.440.750.027,50 (n. 976.300.011 azioni prive di valore nominale), fatto salvo l’ulteriore aumento – peraltro di importo non significativo – dovuto all’applicazione del meccanismo di arrotondamento sopra citato in sede di gestione delle operazioni di concambio da parte degli intermediari depositari.
Sotto il profilo del patrimonio regolamentare, l’incorporazione in UBI Banca di BPCI e BRE determinerà una crescita del CET1 Ratio Fully Loaded quantificabile in circa 30 punti base sui ratio a fine settembre 2016.
Sempre con effetto dalla Data di Efficacia, saranno modificati, oltre all’articolo 5 dello statuto sociale di UBI Banca (capitale sociale), anche gli articoli 1, 27, 28, 32, 33, 34, 35, 38, 40, 42, 43 e 44 dello statuto medesimo e saranno eliminate tutte le norme transitorie in esso contenute, in conformità a quanto previsto dal progetto di fusione di cui all’art. 2501-ter c.c..
Si comunica altresì che, contestualmente alla stipula dell’atto di fusione relativo a BRE, UBI Banca ha perfezionato l’acquisto delle azioni di risparmio e delle azioni privilegiate della stessa BRE detenute dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, nel rispetto di quanto previsto dal citato progetto di fusione e dall’accordo preliminare di compravendita comunicato al mercato in data 27 giugno 2016. Anche tali azioni, al pari delle altre azioni BRE detenute da UBI Banca, saranno interamente annullate senza concambio.
Si comunica infine che la fusione per incorporazione in UBI Banca delle altre banche coinvolte nel progetto di “Banca Unica” (Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banco di Brescia S.p.A., Banca di Valle Camonica S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A. e Banca Carime S.p.A., tutte controllate da UBI Banca) verrà perfezionata, in una o più fasi, entro la fine del primo semestre 2017, come indicato nel Progetto di Fusione.
