Prosegue la strategia di sviluppo della società volta alla creazione di un polo di riferimento nella Digital Customer Experience a livello europeo
Milano, 3 febbraio 2021 – La PMI innovativa Neosperience S.p.A. (ISIN IT0005351496) (la “Società”), uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experience, quotata su AIM Italia dal 20 febbraio 2019, comunica che in data odierna è stato deliberato l’aumento di capitale riservato finalizzato al pagamento del 51% della società Myti S.r.l., operazione perfezionata lo scorso 29 ottobre (vedasi Comunicato Stampa in pari data).
Il contratto di acquisizione prevedeva un pagamento di Euro 175.000 corrisposto al momento della firma del contratto stesso e ulteriori 525.000 Euro sotto forma di 102.000 azioni NSP con valore pari a Euro 5,123 ciascuna e determinato in base al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 30 giorni precedenti la data di sottoscrizione del contratto stesso.
Inoltre, tale contratto prevedeva un’eventuale integrazione di prezzo da corrispondersi entro luglio 2021 e basata sull’effettivo EBITDA conseguito dalla società Myti S.r.l. nel corso del 2020.
Pertanto, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per Euro 10.200 oltre sovrapprezzo, a pagamento, mediante emissione di n. 102.000 azioni ordinarie della Società (le “Nuove Azioni”) senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, a valere sulla delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria del 19 dicembre 2019 (l’“Aumento di Capitale”).
Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 5,123 ciascuna. Tale valore è stato determinato in base:
- a quanto a suo tempo definito nel contratto di acquisto del 51% di Myti S.r.l., con un valore attribuito alle azioni Neosperience pari a Euro 5,123;
- al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 6 mesi precedenti la data di convocazione del Consiglio di Amministrazione (1 febbraio 2021), pari a Euro 5,366.
Alla luce dell’evoluzione dei mercati finanziari in questi ultimi mesi, caratterizzati da notevole volatilità dei corsi di borsa, e dei prezzi espressi dal mercato nell’ultimo mese borsistico, prezzo medio ponderato pari ad Euro 5,099, il Consiglio di Amministrazione di Neosperience ha ritenuto di mantenere il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, pari al prezzo definito in Euro 5,123 al momento della sottoscrizione del contratto di acquisto del 51% di Myti S.r.l.
Tale prezzo, a titolo di rifermento, può anche essere raffrontato con il prezzo di chiusura del 29 gennaio 2021, pari a Euro 4,94, valore più contenuto rispetto al prezzo di emissione determinato dal Consiglio di Amministrazione.
L’operazione è parte della strategia di sviluppo di Neosperience avviata a seguito della quotazione in Borsa e che prevede un rapido rafforzamento delle competenze tecnologiche del Gruppo e un’espansione della base di clientela, anche grazie a una serie di acquisizioni mirate.
L’obiettivo, già annunciato al mercato, è quello di creare un polo di riferimento nel panorama europeo delle soluzioni applicative dedicate alla Digital Customer Experience.
La società Myti S.r.l. è stata sottoposta ad una valutazione di stima (la “Valutazione di Stima”) da parte del dott. Andrea Rota, quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell’articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.
I valori definiti dal perito possono essere sintetizzati come segue:
MYTI S.r.l.
- Valore minimo (equity value) del 100% definito dalla perizia: 2.600.000 Euro;
- Conseguente valore minimo del 51% oggetto del conferimento: 1.326.300 Euro;
- Costo sostenuto da Neosperience per l’acquisto del 51%: (prima dell’eventuale earn-out): 700.000 Euro, di cui 525.000 Euro attraverso l’emissione di 102.000 azioni Neosperience; la rimanente parte mediante pagamenti bancari. Si precisa che l’eventuale earn-out non potrà in nessun caso far salire il prezzo della società acquisita sopra il valore minimo indicato dalla perizia.
Tempistica dell’operazione
L’Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile.
Per effetto di quanto precede, le Azioni avranno un codice ISIN diverso dalle azioni ordinarie della Società in circolazione e non saranno negoziate su AIM Italia, saranno inalienabili e resteranno depositate presso la sede della Società sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Al positivo esito di tali verifiche e procedure – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le Azioni saranno accreditate sui conti dei conferenti, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni ordinarie della Società quotate in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005351496).
Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a effettuare l’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all’art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ.
Decorso il termine di 30 giorni previsto dall’art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell’art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell’art. 2443, comma 4, cod. civ. gli amministratori potranno depositare per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese l’attestazione di cui all’art. 2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all’art. 2343-quater, terzo comma, lett. d). Le Azioni emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, ai sensi dell’art. 2343-quater, comma 4, cod. civ. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al Mercato anche ai fini dell’esercizio dei diritti sopra menzionati.
Le azioni emesse con questo aumento di capitale saranno soggette a lock-up fino al 31 dicembre 2021.
